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公司治理/誠信運作情形
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是
否
摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?
V
本公司業已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則並揭露於公開資訊觀測站。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?
V
V
V
V
(一)本公司設有發言人及專人處理股東建議或糾紛等問題。
(二)主要股東每月均依規定揭露其持股、質押變動情形。
(三)本公司與關係企業財務、業務往來均依相關法令、本公司內部控制制度及對子公司之監督辦法辦理。
(四)本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
三、董事會之組成及職責
(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會?
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估?
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
V
V
V
V
(一)本公司為強化董事會成員多元化政策，董事具備多元背景之情形：
本公司設置董事9席，其中4席為獨立董事，董事成員具備財金、商務及管理、法律、資訊科技等領域之豐富經驗與專業，符合本公司之董事會成員多元化政策。目前9位董事，包括有1位獨董現職台灣水泥股份有限公司財務長，產業財會專職長才比率達12.5%，以及包括1位女性獨董。
本公司董事具備之產業經驗及專業能力如下：
項目
董事姓名
基本資料
產業經驗
專業能力
性別
國籍
兼任員工
獨立董事任期
電子科技
產品設計
資產管理
其他產業
經營管理
會計/財務/商務
法律
資訊科技
董事
林中民
男
中華民國
V
V
V
V
V
V
林飛宏
男
中華民國
V
V
V
V
V
V
于明仁
(台灣水泥股份有限公司代表人)
男
中華民國
V
V
V
蔣為峰
(冠峰投資有限公司代表人)
男
中華民國
V
V
V
V
V
V
林洋宏
(冠峰投資有限公司法人代表人)
男
中華民國
V
V
V
V
V
V
獨立董事
洪裕原
男
中華民國
3年
V
V
V
V
V
林奎宏
男
中華民國
3年
V
V
V
V
V
吳中書
男
中華民國
3年
V
V
康惠媚
女
中華民國
3年
V
V
V
(二)本公司為健全本公司董事會功能及強化管理機制，於106年8月11日董事會推舉三名獨立董事組成「提名委員會」。
提名委員會忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
1.制定董事及獨立董事所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及獨立董事候選人。
2.建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會及各董事之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
3.訂定或檢討董事進修計畫。
4.訂定本公司之公司治理實務守則。
(三)本公司於105年8月11日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會及董事成員之績效評估。董事會內部評估期間應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
1.本公司於113年3月7日召開之提名委員會及董事會將評鑑結果及持續強化之方向進行報告。
2.本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
3.董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向：
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
4.功能性委員會績效評估之衡量項目應至少函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會職責認知。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。
5.本公司董事會議事事務單位採上述方法分析，並將評估結果提董事會報告，並揭露於本公司網站。112年度董事會績效評估結果評估如下：
(1)董事會績效自評整體平均分數為97.5分。
(2)董事會成員績效自評整體平均分數為99.5分。
(3)功能性委員會績效自評整體平均分數為100分。
(4)112年度董事會績效評估顯示本公司董事會整體運作良好，並將其運用於個別董事薪資報酬及董事候選人提名續任之參考。
(四)本公司董事會依上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規定，定期(每年至少一次)評估聘任會計師獨立性如下：
1.委任會計師與本公司沒有直接或間接重大財務利益關係。
2.委任會計師與本公司沒有密切之商業關係及潛在雇傭關係。
3.委任會計師沒有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。
4.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司或本公司董、監事有融資或保證行為。
5.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬目前或是最近兩年內沒有擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務；亦或於未來審計期間沒有擔任前述相關職務。
6.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。
7.委任會計師沒有仲介本公司所發行之股票或其他證券。
8.委任會計師沒有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。
9.委任會計師沒有兼營可能喪失獨立性之其他事業。
10.委任會計師沒有收取任何與本公司業務有關之佣金。
11.委任會計師沒有收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值超越一般社交禮儀標準)。
12.委任會計師沒有不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範。
13.委任會計師沒有與本公司有上述之外之其他不適當關係。
14.委任會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。
委任會計師經本公司113年3月7日審計委員會及董事會審議以上要件皆符合獨立性標準，並出具獨立性之聲明書。
(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? |
V | 本公司業已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則並揭露於公開資訊觀測站。 | 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施? (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? |
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(一)本公司設有發言人及專人處理股東建議或糾紛等問題。 (二)主要股東每月均依規定揭露其持股、質押變動情形。 (三)本公司與關係企業財務、業務往來均依相關法令、本公司內部控制制度及對子公司之監督辦法辦理。 (四)本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 |
(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 (四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 |
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三、董事會之組成及職責 (一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會? (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估? (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? |
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(一)本公司為強化董事會成員多元化政策，董事具備多元背景之情形：
本公司設置董事9席，其中4席為獨立董事，董事成員具備財金、商務及管理、法律、資訊科技等領域之豐富經驗與專業，符合本公司之董事會成員多元化政策。目前9位董事，包括有1位獨董現職台灣水泥股份有限公司財務長，產業財會專職長才比率達12.5%，以及包括1位女性獨董。
本公司董事具備之產業經驗及專業能力如下：
(二)本公司為健全本公司董事會功能及強化管理機制，於106年8月11日董事會推舉三名獨立董事組成「提名委員會」。
提名委員會忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
1.制定董事及獨立董事所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及獨立董事候選人。
2.建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會及各董事之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
3.訂定或檢討董事進修計畫。
4.訂定本公司之公司治理實務守則。
(三)本公司於105年8月11日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會及董事成員之績效評估。董事會內部評估期間應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
1.本公司於113年3月7日召開之提名委員會及董事會將評鑑結果及持續強化之方向進行報告。
2.本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
3.董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向：
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
4.功能性委員會績效評估之衡量項目應至少函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會職責認知。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。
5.本公司董事會議事事務單位採上述方法分析，並將評估結果提董事會報告，並揭露於本公司網站。112年度董事會績效評估結果評估如下：
(1)董事會績效自評整體平均分數為97.5分。
(2)董事會成員績效自評整體平均分數為99.5分。
(3)功能性委員會績效自評整體平均分數為100分。
(4)112年度董事會績效評估顯示本公司董事會整體運作良好，並將其運用於個別董事薪資報酬及董事候選人提名續任之參考。
(四)本公司董事會依上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規定，定期(每年至少一次)評估聘任會計師獨立性如下：
1.委任會計師與本公司沒有直接或間接重大財務利益關係。
2.委任會計師與本公司沒有密切之商業關係及潛在雇傭關係。
3.委任會計師沒有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。
4.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司或本公司董、監事有融資或保證行為。
5.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬目前或是最近兩年內沒有擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務；亦或於未來審計期間沒有擔任前述相關職務。
6.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。
7.委任會計師沒有仲介本公司所發行之股票或其他證券。
8.委任會計師沒有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。
9.委任會計師沒有兼營可能喪失獨立性之其他事業。
10.委任會計師沒有收取任何與本公司業務有關之佣金。
11.委任會計師沒有收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值超越一般社交禮儀標準)。
12.委任會計師沒有不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範。
13.委任會計師沒有與本公司有上述之外之其他不適當關係。
14.委任會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。
委任會計師經本公司113年3月7日審計委員會及董事會審議以上要件皆符合獨立性標準，並出具獨立性之聲明書。
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(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 (四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 |
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