公司治理/誠信運作情形

 

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

V   本公司業已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則並揭露於公開資訊觀測站。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

V

 

V

 

V

 

V

 

(一)本公司設有發言人及專人處理股東建議或糾紛等問題。

(二)主要股東每月均依規定揭露其持股、質押變動情形。 

(三)本公司與關係企業財務、業務往來均依相關法令、本公司內部控制制度及對子公司之監督辦法辦理。

(四)本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 

(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

三、董事會之組成及職責

(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

V

 

V

 

V

 

V

 

 

 

 

(一)強化董事會成員多元化政策,董事具備多元背景之情形:
本公司設置董事11 席,其中3 席為獨立董事(比率達27%),每位董事各自具備專業背景,包括經營管理、財務會計、商務、法律、資訊科技等,符合本公司之董事會成員多元化政策。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,目前11 位董事,包括1 位女性董事,比率達9%。
本公司董事具備之產業經驗及專業能力如下:
 
 

項目

董事姓名

基本資料 產業經驗 專業能力
性別 國籍 兼任員工 獨立董事任期 電子科技 產品設計 資產管理 其他產業 經營管理

會計/財務/商務

法律 資訊科技
董事 林中民 中華民國 V   V     V V V   V
簡淑女 中華民國     V     V V V    
汪佳坤 中華民國     V     V V V   V
楊世雄 中華民國     V V   V V V   V
周明智 中華民國     V   V V V V   V
周大任 中華民國     V   V V V V V V
蔣為峰 中華民國     V   V V V V   V
林洋宏(冠峰投資有限公司法人代表人) 中華民國 V   V     V V V   V
獨立董事 洪裕原 中華民國   3年 V     V V V   V
林奎宏 中華民國   3年 V V   V V V    
張先達 中華民國   3年 V V   V V V    

(二)本公司為健全本公司董事會功能及強化管理機制,於106年8月11日董事會推舉三名獨立董事組成「提名委員會」。

提名委員會忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
1.制定董事及獨立董事所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事及獨立董事候選人。
2.建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會及各董事之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。
3.訂定或檢討董事進修計畫。
4.訂定本公司之公司治理實務守則。

(三)本公司於105年8月11日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會及董事成員之績效評估。董事會內部評估期間應於每年年度結束時,依本辦法進行當年度績效評估。

1.本公司於109年3月13日召開之提名委員會及董事會將評鑑結果及持續強化之方向進行報告。
2.本公司董事會績效評估之衡量項目,函括下列五大面向:
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
3.董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向:
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
4.本公司董事會議事事務單位採上述方法分析,並將評估結果提董事會報告,並揭露於本公司網站。108年度董事會績效評估結果評估如下:
(1)董事會績效自評整體平均分數為92.5分。
(2)董事會成員績效自評整體平均分數為95.27分。
(3)108年度董事會績效評估顯示本公司董事會整體運作良好,並將其運用於個別董事薪資報酬及董事候選人提名續任之參考。
 
(四)本公司董事會依上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規定,定期(每年至少一次)評估聘任會計師獨立性如下:
1.委任會計師與本公司沒有直接或間接重大財務利益關係。
2.委任會計師與本公司沒有密切之商業關係及潛在雇傭關係。
3.委任會計師沒有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。
4.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司或本公司董、監事有融資或保證行為。
5.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬目前或是最近兩年內沒有擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務;亦或於未來審計期間沒有擔任前述相關職務。
6.委任會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。
7.委任會計師沒有仲介本公司所發行之股票或其他證券。
8.委任會計師沒有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。
9.委任會計師沒有兼營可能喪失獨立性之其他事業。
10.委任會計師沒有收取任何與本公司業務有關之佣金。
11.委任會計師沒有收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值超越一般社交禮儀標準)。
12.委任會計師沒有不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範。
13.委任會計師沒有與本公司有上述之外之其他不適當關係。
14.委任會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。
委任會計師經本公司109年3月13日審計委員會及董事會審議以上要件皆符合獨立性標準,並出具獨立性之聲明書。

(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

(三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?
V  
本公司已設置公司治理專(兼)職單位為財務暨行政管理中心,並經108年6月19日董事會決議通過黃河清副總擔任公司治理主管,以保障股東權益並強化董事會職能。其108年度業務執行情形如下:
(一)協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
1.針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,定期通知董事會成員。
2.檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
3.獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
4.依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
(二)協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
1.向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
2.協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
3.會後負責檢視董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
(三)維護投資人關係:視需要安排董事與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通,使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值,並使股東權益受到良好的維護。
(四)擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(五)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

V  
本公司一向重視利害關係人包括股東、社區、政府機關、非營利組織、金融機構、供應商、客戶與員工等彼此間之溝通意見,並尊重其應有合法之權益。已於公司網站設置利害關係人專區,設置相關單位妥適回應之。
本公司一向重視與利害關係人,包括員工、股東、客戶、供應商及地方社區等彼此間之溝通意見,並尊重其應有合法之權益。
(一)股東方面:本公司每年召開股東會外,公司網站設有投資人及股東專區揭露相關訊息並設有股東服務諮詢及信箱,由專人處理回覆。
(二)員工方面:
1.在組織上設有員工關係功能單位及人資,強化與員工的良性互動關係,與員工溝通機制益形完善。
2.在執行面上,公司定期舉辦「勞資會議」之雙向溝通座談,藉此提昇員工對公司的認同與向心力。並設有電子投訴信箱供員工反應公司及活動資訊並收取員工反應的意見,維持公司與員工間的順暢溝通。
(三)客戶方面:除日常業務往來溝通管道及定期會議外,透過主動式服務獲得客戶對產品與服務的實際需求。
(四)供應商方面:除日常業務往來溝通管道及定期會議外,本公司每年定期舉辦供應商大會,為了確保廠商能夠與本公司同時與時俱進,永續保護環境。
(五)地方社區:與園區進行廢污水、廢棄物處理及溫室氣體排放不定期溝通會議,重視環保並降低產品和服務對環境衝擊等。
本公司已於網站上設立「企業社會責任暨利害關係人專區」,提供利害關係人相關資訊,並於網站上設置「利害關係人服務中心」,由專人負責回覆相關議題。
 
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

V   本公司委任中國信託商業銀行股務代理部代辦股東會相關事務。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

V

 

V

 

(一)本公司網站(http://www.phihong.com.tw)已揭露財務、業務及公司治理之相關資訊,並與公開資訊觀測站連結。

(二)本公司由財務部負責統合公司資訊揭露於「公開資訊觀測站」,並已落實發言人制度。法人說明會過程之相關資料已放置公司網站。

(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  

(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

公司治理運作情形

 

公司治理人員

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

 

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及其運作情形

 

誠信經營運作情形

 

履行社會責任情形