公司治理/誠信運作情形

 

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

V   本公司業已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則並揭露於公開資訊觀測站。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

V

 

V

 

V

 

V

 

(一)本公司設有發言人及專人處理股東建議或糾紛等問題。

(二)主要股東每月均依規定揭露其持股、質押變動情形。 

(三)本公司與關係企業財務、業務往來均依相關法令、本公司內部控制制度及對子公司之監督辦法辦理。

(四)本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 

(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

三、董事會之組成及職責

(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

V

 

V

 

V

 

V

 

 

 

 

(一)本公司已訂定董事會成員多元化政策,說明董事具備多元背景之情形:

  性別 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力
林中民 V V V V V V V V
簡淑女 V V V       V V
汪佳坤 V V V V   V V V
楊世雄     V V V V    
周明智 V V V V V V V V
周大任 V V V V V V V V
蔣為峰 V V V V V V V V
林洋宏(冠峰投資有現公司法人代表人) V V V V V V V V
洪裕原 V V V V V V V V
林奎宏 V V V       V V
張先達 V V V       V V

(二)本公司為健全本公司董事會功能及強化管理機制,於106年8月11日董事會推舉三名獨立董事組成「提名委員會」。

提名委員會忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
1.制定董事及獨立董事所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,審核及提名董事及獨立董事候選人。
2.建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會及各董事之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。
3.訂定或檢討董事進修計畫。
4.訂定本公司之公司治理實務守則。

(三)本公司於105年8月11日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會及董事成員之績效評估。董事會內部評估期間應於每年年度結束時,依本辦法進行當年度績效評估。

1.本公司於107年3月16日召開之董事會將評鑑結果及107年度將持續強化之方向進行提報。
2.本公司董事會績效評估之衡量項目,函括下列五大面向:
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
3.董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向:
(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
4.每年1月問卷悉數回收,本公司董事會議事事務單位採上述方法分析,並將評估結果提報於107年3月16日董事會,同時揭露於本公司網站。106年度董事會績效評估結果評估如下:
(1)董事會績效自評整體平均分數為82.5分。
(2)董事會成員績效自評整體平均分數為90分。
(3)106年度董事會績效評核顯示本公司董事會整體運作尚屬良好。
 
(四)本公司由董事會依上市上櫃公司治理實務守則規範,每年定期評估簽證會計師獨立性如下:
1.簽證會計師與本公司沒有直接或間接重大財務利益關係。
2.簽證會計師與本公司沒有密切之商業關係及潛在雇傭關係。
3.簽證會計師沒有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。
4.簽證會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司或本公司董、監事有融資或保證行為。
5.簽證會計師本人及配偶或受扶養親屬目前或是最近兩年內沒有擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務;亦或於未來審計期間沒有擔任前述相關職務。
6.簽證會計師本人及配偶或受扶養親屬沒有與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。
7.簽證會計師沒有仲介本公司所發行之股票或其他證券。
8.簽證會計師沒有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。
9.簽證會計師沒有兼營可能喪失獨立性之其他事業。
10.簽證會計師沒有收取任何與本公司業務有關之佣金。
11.簽證會計師沒有收受本公司及本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值超越一般社交禮儀標準)。
12.簽證會計師沒有不符業務事件主管機關對會計師輪調、代他人處理會計事務或其他足以影響獨立性之規範。
13.簽證會計師沒有與本公司有上述之外之其他不適當關係。
14.簽證會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。
經審核以上要件皆符合無虞。本公司簽證會計師業已出具獨立性之聲明書。

(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

(三)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

(四)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

四、公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? V  
本公司於106年已設置公司治理專(兼)職單位為財務暨行政管理中心,主要職責如下:
1.研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。
2.董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬訂議程,並至少於會前7日通知所有董事出席並提供足夠之會議資料,以利董事瞭解相關議題之內容;議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形,將給予相對人事前提醒。
3.每年依法令期限登記股東會日期,製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄,並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。
4.每年除就個別董事進行績效考評外,更就整體運作進行內部績效評估。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

V   本公司一向重視利害關係人包括股東、社區、政府機關、非營利組織、金融機構、供應商、客戶與員工等彼此間之溝通意見,並尊重其應有合法之權益。於公司網站設置利害關係人專區,設置相關單位妥適回應之。  與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

V   本公司委任中國信託商業銀行股務代理部代辦股東會相關事務。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

V

 

V

 

(一)本公司網站(http://www.phihong.com.tw)已揭露財務、業務及公司治理之相關資訊,並與公開資訊觀測站連結。

(二)本公司由財務部負責統合公司資訊揭露於「公開資訊觀測站」,並已落實發言人制度。法人說明會過程之相關資料已放置公司網站。

(一)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  

(二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。 

公司治理運作情形

 

公司治理架構

 

誠信經營運作情形

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形